*ST北能(000803)：下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保

证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2020-145

北清环能集团股份有限公司关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

本次董事会所议担保事项全部实现以后，北清环能集团股份有限公司（以下简称“北清环能”或“公司”）累计对外担保余额合计为22,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的-198.61%。请投资者充分关注担保风险。

一、本次交易概述

公司于2020年9月29日召开了第十届董事会第二十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。

公司孙公司济南十方固废处理有限公司（以下简称“济南十方”）、青岛十方生物能源有限公司（以下简称“青岛十方”）、烟台十方环保能源有限公司（以下简称“烟台十方”）将分别与公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）作为共同承租人与华夏金融租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资额度分别不超过12,000万、5,000万元、5,000万元，共计不超过22,000万元,融资期限不超过8年。济南十方、青岛十方、烟台十方提供全部股权质押担保、全部设备抵押担保、特许经营权项下的全部收费权质押保证担保作为增信措施。公司拟为上述业务提供连带责任保证担保。

本次交易为拟开展业务，尚未签订相关协议。租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁资产所属权等具体内容以实际开展业务时签订的协议为准，实际融资租赁总额将不超过本次股东会授予的额度。本次担保不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次对外担保事项需提交公司2020年第九次临时股东大会审议，在公司股东会审议通过后，授权公司及相关下属公司董事会和管理层签署相关合同等法律文

件。

二、交易各方基本情况

（一）融资租赁交易对方基本情况

公司名称：华夏金融租赁有限公司；法定代表人：黎清；注册资本：600,000万元人民币；注册地址：云南省昆明经济技术开发区昌宏路36号经开区金融中心A-413室；企业类型：其他有限责任公司；成立日期：2013年04月28日；主要经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；华夏金融租赁有限公司与公司不存在关联关系。

（二）被担保方的基本情况

1、济南十方

公司名称: 济南十方固废处理有限公司；法定代表人：甘海南；注册资本：人民币2500万元；注册地址：济阳县孙耿镇104国道小杜家村路；企业类型：有限责任公司；成立日期：2012年8月21日；经营范围：餐厨废弃物（含废弃食用油脂）的收运处理；废油脂的销售；资源再利用设备、生物柴油、植物沥青、粗甘油、有机肥料及微生物肥料的生产、销售；环保工程的设计与施工；固体废弃物综合处理利用工程技术的开发服务；垃圾渗滤液和沼液的处理；LNG液化天燃气项目的投资；LNG液化天然气贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

股权结构：北清环能持股100%；

公司最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

经查询，济南十方不是失信被执行人。

2、青岛十方

公司名称：青岛十方生物能源有限公司；法定代表人：段明秀；注册资本：人民币5000万元；注册地址：青岛市李沧区滨海路36号乙；企业类型：有限责任公司；成立日期：2011年10月20日；经营范围：餐厨垃圾处理及其废弃物综合利用产品的销售（仅限于废油脂、干化污泥、沼渣、沼液、废塑料、向天然气经营企业直接出售沼气提纯后的天然气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

股权结构：北清环能持股100%；公司最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

经查询，青岛十方不是失信被执行人。

3、烟台十方

公司名称：烟台十方环保能源有限公司；法定代表人：段明秀；注册资本：人民币5000万元；注册地址：山东省蓬莱市大柳行镇南曲家村东；企业类型：有限责任公司；成立日期：2013年8月1日；经营范围：餐厨垃圾（含过期食品、废弃食用油）的收集运输与处置；餐厨垃圾资源化利用产品的生产与销售（包括工业级混合油、沼渣沼液制成沼肥、沼气及精制生物天然气等）；垃圾填埋气精制生物天然气销售 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

股权结构：北清环能持股100%；公司最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

经查询，烟台十方不是失信被执行人。

4、北控十方

公司名称：北控十方（山东）环保能源集团有限公司；法定代表人：甘海南；注册资本：人民币5955.60万元。注册地址：山东省济南市高新区新泺大街888号10楼；企业类型：有限责任公司；成立日期：2005年10月13日；经营范围：生物质能源综合利用的技术开发；新能源产品的销售；生物质能源项目管理；废弃资源综合利用；生物质燃料颗粒的加工、销售；蒸汽的销售；木炭的加工、销售；环保设施的开发及运营管理；环保技术的开发、技术转让；环保与生物质设备的开发、生产、销售；节能技术开发及服务；污水处理用污泥的销售。净化设备的技术开发、销售及技术服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：北清环能持股100%；公司最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

经查询，十方环能不是失信被执行人。

三、拟签订协议的主要内容

（一）拟签订租赁协议的主要内容

1、承租人：济南十方、青岛十方、烟台十方及共同承租人北控十方；

2、出租人：华夏金融租赁有限公司；

3、租赁物：济南十方、青岛十方、烟台十方所拥有的设备设施；

4、融资金额：分别不超过12,000万、5,000万元、5,000万元；

5、租赁期限： 分别不超过8年；

6、融资租赁方式：采取售后回租融资租赁方式，租赁合同期内由上述承租人及共同承租人按照合同约定向华夏金租分期支付租金；

7、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归华夏金租所有；自融资租赁合同项下的《保证合同》及相关文本履行完毕之日起，公司按名义货价 1.00元（壹元）支付款项后，租赁设备所有权分别归济南十方、青岛十方、烟台十方；

8、担保措施：承租人济南十方、青岛十方、烟台十方提供股权质押、动产抵押、特许经营权收费权质押，并由北清环能提供连带责任保证担保。

（二）拟签署担保合同主要内容

1、债权人：华夏金融租赁有限公司；

2、债务人：济南十方、青岛十方、烟台十方及北控十方；

3、保证人：北清环能；

4、保证方式：北清环能提供连带责任保证担保；

5、保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

四、本次交易目的和对公司的影响

下属公司通过融资租赁业务，可以盘活公司资产，拓宽融资渠道，改善融资结构，为公司的经营提供长期资金支持。本次交易对公司发展具有积极影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、累计担保数量和逾期担保数量

本次董事会所议担保事项全部实现以后，公司累计对外担保余额合计为22,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的-198.61%。除此笔担保外，公司无其他对外担保和逾期对外担保情况，也不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

六、董事会意见

公司持有北控十方100%股权，济南十方、青岛十方、烟台十方为北控十方全资子公司。公司董事会在对被担保人的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面进行评估的基础上，董事会认为此次担保风险较小并可控，符合公司整体利益，没有损害股东、尤其是中小股东的利益，因此董事会同意公司为下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保。

济南十方、青岛十方、烟台十方均为北控十方全资子公司。故济南十方、青岛十方、烟台十方、北控十方未对本次担保提供反担保。

七、备查文件

1、第十届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2020年9月30日